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反向收购是什么意思

2015-04-07

反向收购是什么意思?反向收购属于公司收购合并的一种正常形式,在美国已经有长久的历史,是公司股票上市的捷径。目前,采用反向收购的公司越来越多,每年以反向收购上市的公司与IPO方式上市的公司数量基本持平,近年来,更有超越的趋势。


一、何谓反向收购

在美上市可分为直接上市(IPO首次公开发行)和间接上市(Reverse Merger 反向收购或称买壳上市)两种方式。

反向收购(又叫买壳上市)是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权,从而达到间接上市的目的。

一个典型的反向收购由两个交易步骤组成,

其一、买壳交易,非上市公司股东以收购上市公司股份的形式;绝对或相对地近代制一家已经上市的股份公司;

其二、资产转让交易,上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。

1、壳公司:是指一个没有资产、没有负债的上市公司,因为种种原因已经没有业务的存在,但仍保持着上市公司的身份及资格;有的壳公司股票仍在市场上交易,有的已经没有交易了,但均为壳公司的一种。

2、反向收购(又叫买壳):是指非上市公司,通过收购一家上市壳公司,与之合并而成为上市公司的子公司。而非上市公司的原股东则取得50%-90%上市公司的股权。

二、反向收购(买壳上市)与直接上市(HPO)的比较

1、操作上市时间短

办理反向收购上市大约需3-9个月(买仍在交易的壳需3个月至6个月,买已停止交易的壳到恢复交易需6个月到9个月);直接上市(IPO)一般需一年以上。

2、上市成功有保证

直接上市(IPO)有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请,成功没有把握(1999年有1/3的IPO被撤回),而前期上市费用(如律师费、会计师费、印刷费等)已付去不归;而反向收购(买壳上市)因操作上市过程不受外在因素的影响,上市成功是有保证的(只要找到好的壳公司即可),不需承销商的介入。尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销,一般私营或合合资企业,即使业绩很好,也少有机会受承销商的青睐。

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